在第二档，切尔西可能面对瓦伦西亚和本菲卡，这两支球队都是蓝军本赛季打进欧冠决赛的垫脚石。英超冠军曼城也在第二档，但根据欧足联同一国家球队只能在四分之一决赛相遇的原则，切尔西不会在小组赛中遇到曼奇尼的球队。切尔西还有可能面对沙尔克04，蓝军曾在欧冠小组赛中与沙尔克04交手。蓝军还可能面对顿涅茨克矿工和泽尼特圣彼得堡12到13赛季意甲积分12到13赛季意甲积分，这两支球队蓝军从未在欧洲赛事中交手。如果布拉加和基辅迪纳摩在预选赛中取得成功，他们也可能成为切尔西的对手。第三档有荷甲冠军阿贾克斯和意甲冠军尤文图斯等豪门球队。莫斯科斯巴达、哥本哈根、帕纳辛奈科斯和安德莱赫特如果通过预选赛12到13赛季意甲积分，也将加入第三档。切尔西还可能面对瑞士球队巴塞尔，或是2008年欧冠决赛中被切尔西淘汰的希腊球队奥林匹亚科斯。在第四级联赛中，德甲和德国杯双料冠军多特蒙德也在其中，他们是众多豪门球队想避开的球队。主场作战的加拉塔萨雷和巴黎圣日耳曼也可能成为蓝军的对手。凯尔特人、法甲新科冠军蒙彼利埃、奥地利球队萨尔茨堡、白俄罗斯球队鲍里索夫、丹麦球队北西兰也是切尔西的潜在对手。
